L'histoire commence à Paris alors qu'un tailleur ouvre sa boutique. Un de ses clients, le jeune vicomte de Varese ne venant pas régler les nombreux costumes qu'il lui a confectionné, Maurice se rend au château où habite l'oncle du vicomte. Sur le chemin, il rencontre une jeune femme dont il tombe aussitôt amoureux. Celle-ci, le croyant fou, refuse de dire son nom et s'éloigne. À son arrivée au château, le vicomte, n'ayant pas envie que sa famille sache qu'il a des dettes, fait passer Maurice pour un baron. Le tailleur ne proteste pas étant donné que la jeune femme rencontrée sur la route est princesse et qu'elle vit au château.

Durant la Seconde Guerre mondiale, le studio Universal Pictures, comme les autres studios Hollywoodiens, a soutenu l'effort de guerre et le moral des troupes et des civils en réunissant toutes ses stars devant la caméra pour une comédie musicale.

André Bertier, un gynécologue parisien de renom, est un séducteur né, passionné par les belles femmes. Marié et très amoureux de son épouse, Colette, il se livre un combat quasi-quotidien pour lui rester fidèle. Ce sacrifice lui est d'autant plus coûteux que la meilleure amie de son épouse, Mitzi, a décidé de le séduire. Très rapidement elle parvient à ses fins, ce que ne saurait tolérer Colette. La compagne humiliée cherche à se venger…

Un leader révolutionnaire est amoureux d'un aristocrate français en Louisiane.

Surpris par le roi dans le boudoir de la reine, le prince Danilo est contraint pour se racheter d’aller séduire une jeune et jolie veuve émigrée à Paris, dont l’immense fortune est nécessaire au rétablissement des finances du royaume. Évidemment, rien ne se passera comme prévu…

Mary Blake est une jeune chanteuse cherchant désespéremment du travail à San Francisco. Le gérant de casino Blackie Norton lui fait signer un contrat qu'elle regrette lorsqu'elle se voit offrir une place à l'Opéra Tivoli. Après une dispute avec Norton, elle rejoint la maison Tivoli de Jack Burley. Blackie menace de poursuivre Burley en justice, demande à Mary de l'épouser et arrive à la convaincre de revenir travailler pour lui. L'idylle ne dure pas et Mary le quitte à nouveau pour l'Opéra Tivoli où elle devient la tête d'affiche. Alors que sa carrière est à son apogée, un tremblement de terre frappe San Francisco et la ville n'est plus qu'un champ de ruines...

Chanteur d'opéra (Marie de Flor) cherche frère fugitif dans la nature sauvage canadienne. Au cours de son périple, elle rencontre un mountie canadien (Sgt. Bruce) qui est également à la recherche de son frère. Romance découle, ce qui entraîne plusieurs duos d'amour entre les deux.

Une princesse s'enfuit d'un mariage arrangé. Elle navigue vers la Nouvelle-Orléans et est sauvée des pirates.

En Sylvanie, la Reine Louise épouse le Prince Renard, diplomate rappelé de France où sa vie amoureuse a fait scandale…

Afin d'éviter un mariage arrangé avec un homme qu'elle ne l'aime pas, Sarah Millick se enfuit à Vienne avec son professeur de musique, Carl Linden, qui elle fait l'amour. Ils sont mariés. A Vienne, ils luttent pour gagner leur vie en faisant de la musique. Carl écrit une opérette et essaie de l'obtenir produit. Ils sont aidés par le baron le long de Vienne, mais ses intentions ne sont pas honorables. Il tue Carl dans un combat à l'épée. Un grand producteur ne met sur l'opérette, avec Sari en tête - mais sans son mari, il est une victoire douce-amère.

Une comtesse s'enfuit à Monte-Carlo pour échapper à un mariage, elle se retrouve vite à court d'argent.

Trois jeunes filles tentent d'aider leur mère veuve trouver le mari droit.

Situé dans le sud rural des Etats-Unis, une veuve de guerre endeuillée apprend à mettre de côté son amertume et la douleur comme elle pousse à aimer un jeune garçon orphelin et le chien qui appartenait à son défunt fils. Ponctuée d'intermèdes rempli chanson.

Vieil aristocrate veuf, le solitaire John Carteret finit par adopter la délicieuse Kathleen, âgée de cinq ans, une nièce de sa femme décédée ..... Au fil des années, il retrouve dans les traits de l'orpheline grandissante, le souvenir de son amour qui fut tuée lors de la cérémonie nuptiale, par un prétendant jaloux. Et lorsque la demoiselle se sent bien des inclinaisons pour un fringant soldat Kenneth Wayne, qui s'avère être le fils du meurtrier, Carteret se braque ...

Le film se déroule dans la France médiévale. Le poète François Villon, condamné à être pendu par le roi Louis XI pour avoir écrit des vers désobligeants à son sujet, se voit offrir un sursis temporaire. Sa pendaison sera reportée de 24 heures et, pendant ce temps, il devra vaincre les envahisseurs bourguignons et gagner l'amour de la belle Catherine.

Cette nostalgique leçon d'histoire recèle les trésors cachés des plus grandes comédies musicales de la MGM ainsi que de nombreux autres extraits merveilleux mais moins célèbres, avec Esther Williams, Jimmy Durante, Eleanor Powell et même Clark Gable chantant et dansant. « Il était une fois Hollywood » est une véritable gourmandise pour cinéphiles et amateurs de comédies musicales.

Gene Kelly et Fred Astaire présentent les meilleurs moments des films de la MGM.

Troisième volet de "Il était une fois Hollywood", "That's Entertainment III" nous propose un nouveau panorama de l'age d'or de la MGM mais aussi des chutes rarissimes, des séquences coupées lors de la sortie des films et des essais d'autres stars que celles qui furent finalement choisies.